城發(fā)環(huán)境股份有限公司通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱 “啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行 A 股 股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會 2020 年 3 月 20 日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》（證監(jiān)會令第 166 號）（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的規(guī)定： “上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計 數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資 產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī) 定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。交易標的資產(chǎn)屬于 同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會 認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。”

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司（以下簡稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A 股）股份的方 式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司（以下簡稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并啟 迪環(huán)境并發(fā)行 A 股股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。 因籌劃本次交易，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票于 2021 年 1 月 11 日開市起停 牌（詳見公司發(fā)布的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號：臨 2021-006）。公 司股票在停牌前 20 個交易日期間的漲跌幅情況，以及同期大盤指數(shù)、行業(yè)指數(shù)的漲跌幅情 況如下：

鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份 有限公司（以下簡稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的 方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理 辦法》”）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱“《重組若干問 題的規(guī)定》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以 下簡稱“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”） 的規(guī)定，董事會對于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明 如下：

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā) 展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通 股股票（A 股）的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本次 交易”）。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的 要求，董事會就本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定進行了審慎 分析，認為本次交易：

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限 公司（以下簡稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的方式 換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱“《重組若干問題 的規(guī)定》”）的要求，董事會就本次交易是否符合《重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進 行了審慎分析，認為：